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一、BOT 、 BOO 和 BOOT
能源、交通和通讯领域基础设施建设发展的不足 , 对一些发展中国家来说是亟待解决的问题。利用 BOT 方式可以在一定程度上缓解政府由于种种原因 , 不能满足基础设施建设庞大资金需求的矛盾。
BOT (Build -( Operate - Transfer) 即建设一一经营一一移交 , 在标准的 BOT 方式中, 私人财团或国外财团自己融资来设计、建设基础设施项目。项目开发商根据事先约定 , 经营一段时间以收回投资。经营期满 , 项目所有权或经营权将被转让给东道国政府。 BOT 融资模式的基本思路是 : 由政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议 (Concession Agreement) 作为项目融资的基础。由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排 融资 , 承担风险 , 开发建设项目 , 并在有限的时间内经营项目获取商业利润 , 最后 , 根据协议将该项目转让给相应的政府机构。有时 ,BOT 模式被称为“暂时私有化”过程 (Tempo- rary Privatization)。
BOO (Build - Own - Operate) 即建设一一拥有一一经营 , 承包商根据政府赋予的特许权 , 建设并经营某项产业项目 , 但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。
BOOT( Build - Own Operate - Transfer) 建设一一拥有一一经营一一转让 , 则是私人合伙或某国际财团融资建设基础产业项目 , 项目建成后 , 在规定的期限内拥有所有权并进行经营 , 期满后将项目移交给政府。
1、BOT 与 BOO
相同点： BOT 和 BOO 模式最重要的相同之处在于 : 它们都是利用私人投资承担公共基础设施项目。在这两种融资模式中 , 私人投资者根据东道国政府或政府机构授予的特许协议 (concession contract) 或许可证 (license), 以自己的名义从事授权项目的设计、融资、建设及经营。在特许期 , 项目公司拥有项目的占有权、收益权以及为特许项目进行投融资、工程设计、施工建设、设备采购、运营管理和合理收费等的权利 , 并承担对项目设施进行维修、 保养的义务。在我国 , 为保证特许权项目的顺利实施 , 在特许期内 , 如因我国政府政策调整因素影响 , 使项目公司受到重大损失的 , 允许项目公司合理提高经营收费或延长项目公司特许期 ；对于项目公司偿还贷款本金、利息或红利所需要的外汇 , 国家保证兑换和外汇出境。但是 , 项目公司也要承担投融资以及建设、 采购设备、维护等方面的风险 , 政府不提供固定投资回报率的保证 , 国内金融机构和非金融机构也不为其融资提供担保。
不同点： BOT 与 BOO 模式最大的不同之处在于 : 在 BOT 项目中 , 项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府 , 而在 BOO 项目中 , 项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施。从 BOT 的字面含义 , 也可以推断出基础设施国家独有的含义 : 作为私人投资者在经济利益驱动下 , 本着高风险 , 高回报的原则 , 投资于基础设施的开发建设。为收回投资并获得投资回报 , 私人投资者被授权在项目建成后的一定期限内对项目享有 经营权 , 并获得经营收入。期限届满后 , 将项目设施经营权无偿移交给项目东道国政府。由此可见 , 项目设施最终经营权仍然掌握在国家手中 , 而且在 BOT 项目整个运作过程中 , 私人投资者自始至终都没有对项目的所有权。说到底 ,BOT 模式不过是政府利用私人投资者在一定期限内对项目设施拥有经营权 , 但该基础设施的本质属性没有任何改变。换句话说 , 运用 BOT 方式 , 项目发起者可拥有一段确定的时间以获得实际的收入来弥补其投资 , 之后 , 项目交还给政府。而 BOO 方式 , 项目的所有权不再交还给政府。
2、BOOT 与 BOT 、 BOO
BOOT 与 BOT 的区别有二 :
一是所有权的区别。 BOT 方式 , 项目建成后 , 私人只拥有所建成项目的经营权 ；而 BOOT 方式 , 在项目建成后 , 在规定的期限内 , 私人既有经营权 , 也有所有权。
二是时间上的差别。采取 BOT 方式 , 从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取 BOOT 方式短一些。
每一种 BOT 形式及其变形 , 都体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私有化程度。 BOT 意味着一种很低的私有化程度 , 因为项目设施的所有权并不转移给私人。 BOOT 代表了一种居中的私有化程度 , 因为设施的所有权在一定有限的时间内转给私人。最后 , 就项目设 施没有任何时间限制地被私有化并转移给私人而言 ,BOO 代表的是一种最高级别的私有化。
换句话说 , 一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式 , 反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响 , 并且要使用到公共资源 , 诸如土地、公路、铁路、管道 , 广播电视网等等。因此 , 基础设施的私有化是一个特别重要的问题。
对于运输项目 ( 如收费公路 , 收费桥梁 , 铁路等 ) 都是采用 BOT 方式 , 因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项目方面 , 通常会采用 BOT 、 BOOT或 BOO 方式。一些国家很重视发电 , 因此 , 只会和私人签署 BOT 或 是 BOOT 特许协议。而在电力资源充足的国家 ( 如阿根廷 ), 其政府并不如此重视发电项目 , 一般会签署一些 BOO 许可证或特许协议。最后 , 对于电力的分配和输送 , 天然气以及石油来说 , 这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生 , 因此 , 建设这类设施一般都采用 BOT 或 BOOT 方式。
3、BOT 模式的其他几种变形
在对 BOT 模式的运用实践中 ,产生了很多具体形式 , 现简要介绍如下 :
BTO(Build ? Transfer - Operate), 即建设一一转让一一经营。对于关系到国家安全的产业如通讯业 , 为了保证国家信息的安全性 , 项目建成后 , 并不交由外国投资者经营 , 而是将所有权转让给东道国政府 , 由东道国经营通讯的垄断公司经营 , 或与项目开发商共同经营项目。
DBTO( Design ? Build ? Finance ? Operate ) , 即设计一一建设一一融资一一经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行 , 直到项目经营期收回投资 , 取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。
BLT( Build ? Lease ? Transfer ),即建设一一租赁一一移交。其具体是指政府出让项目建设权 , 在项目运营期内政府成为项目的租赁人 , 私营部门成为项目的承租人 , 租赁期满结束后 , 所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。
以上只是 BOT 操作的不同方式 , 但其基本特点是一致的 , 即项目公司必须得到有关部门授予的特许经营权。
二、实例分析
20 世纪 70 年代后 , 无论是发展中国家还是发达国家政府的财政预算越来越紧张 , 面对基础设施的需求量越来越大 , 由政府充当基础设施投资主体越来越困难。 BOT 方式作为一种新的投融资方式在发展中国家和发达国家满足了普遍性的内在需求。但 BOT 方式在发展中国家与发达国家之间是有区别的。 主要表现在发展中国家由于本国的私营单位投资和经营能力低下 , 因此 BOT 方式的私营单位通常是外国公司或财团 , 即国际 BOT 方式。正如前面所提到的 ,BOT 、BOO 和 BOOT 及其变通形式 , 在发展中国家得到广泛应用。政府采用这种融资方式来建设国家的基础设施项目可以不必动用财政预算。 从我国的现实经济状态看 ,BOT 方式的私营单位还是以外商为主 , 但也要积极吸引本国私营组织参与 BOT 建设。 而发达国家则由于本国私营单位的投资能力较强 , 因此 BOT 项目可以由本国的私营单位 ( 当然也可以由外国的私营单位 ) 承担。
1、英法海峡隧道
英国的很多铁路项目 , 香港东区海底隧道等都是采用这类融资模式建成的。其中 , 最有名的 BOOT 项目就是英法海峡隧道口英法海峡隧道包括 2 条 7.3 m 直径的铁路隧道和 1 条 4.5 m 直径的服务隧道 , 长 5O km 项目公司 Eurotunnel 由英国的海峡隧道集团、英国银行财团、英国承包商以及法国的 France - Manehe 公司、法国银行财团、法国承包商等十个单位组成。 特许权协议于 1987 年签订 , 该项目于 1993 年建成。政府授予 Eurotunnel 公司 55 年的特许期 (1987 - 2042, 含建设期 7 年 ) 建设、拥有并经营隧道 ,55 年之后隧道由政府收回。
项目总投资 103 亿美元。在特许权协议中 , 政府对项目公司提出了 3 项要求 :
(1) 政府不对贷款作担保 ；
(2) 本项目由私人投资 , 用项目建成后的收入来支付项目公司的费用和债务 ；
(3) 项目公司必须持有 20% 的股票。项目资金来源依靠股票和贷款筹集。其中 , 股票 20 亿美元 , 由银行和承包商持有 2.80 亿美元 , 由私有机构持有 3.70 亿美元 , 由公共投资者持有 13.50 亿美元。 在 1986 - 1989 年间分 4 次发行。贷款为 83 亿美元 , 由 209 家国际商业银行提供 , 其中用于主要设施 68 亿美元 , 用于备用设施 15 亿美元。
政府允许项目公司自由确定通行费 , 其收入的一半是通过与国家铁路部门签订的铁路协议产生的 , 用隧道把伦敦与欧洲的高速铁路网相连接 ；其他收入来自通过隧道运载商业机动车辆的高速火车收费。政府保证 , 不允许在 30 年内建设第二个跨越海峡的连接通道。
项目公司承担隧道建设的全部风险 , 并且为造价超支设置了 18 亿美元的备用金。在岸上施工的部分 , 工程量按一个固定价格合同。隧道则以目标费用为基础。项目公司按实际费用加上目标价值 12.36% 的固定费向承包商支付 , 该费用估计为 2.5 亿美元。如果隧道在目标价格以下建成 , 承包商将得到所节约资金的一半 ；如果实际费用或进度超过目标值 , 承包商将支付一项特定数量的损失费用给项目公司。另外 , 由于不可预见的地质条件或通货膨胀 , 合同要服从于价格调整。
2、我国第一个国家正式批准的 BOT 试点项目一一广西来宾电厂 B 厂
20 世纪末的十年 , 亚洲地区每年的基建项目标底高达 1300 亿美元。许多发展中国家纷纷引进 BOT 方式进行基础建设 , 如泰国的曼谷二期高速公路 , 巴基斯坦的 Hah River 电厂等等。 BOT 方式在中国出现已有十年有余 ,1984 年香港合和实业公司和中国发展投资公司等作为承包商和广东省政府合作在深圳投资建设了沙角 B 电厂项目 , 是我国首家 BOT 基础项目。但在具体做法上并不规范。 1995 年广西来宾电厂二期工程是我国引进 BOT 方式的一个里程碑为我国利用 BOT 方式提供了宝贵的经验。此外 ,BOT 方式还在北京京通高速公路、上海黄浦延安东路隧道复线等许多项目上得以运用。
广西来宾电厂 B 位于广西壮族自治区的来宾县。装机规模为 72 万千瓦 , 安装两台 36 千瓦的进口燃煤机组。该项目总投资为 6.16 亿美元 , 其中总投资的 25% 即 1.54 亿美元为股东投资 , 两个发起人按照 60:40 的比例向项目公司出资 , 具体出资比例为法国电力国际占 60%, 通用电气阿尔斯通公司占 40%, 出资额作为项目公司的注册资本 ；其余的 75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。我国各级政府、 金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。 项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销 , 贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为 18 年 , 其中建设期为 2 年 9 个月 , 运营期 15 年 3 个月。特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。在建设期和运营期内 , 项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金 3000 万美元 , 同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后 12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买 35 亿千瓦时 (5000 小时 ) 的最低输出电量 ( 超发电量只付燃料电费 ), 并送入广西电网。同时 , 由广西建设燃料有限责任公司 , 负责向项目公司
供应发电所需燃煤 , 燃煤主要来自贵州省盘江矿区。
3、马来西亚政府对 BOT 融投资模式的成功运用
马来西亚南北高速公路也是发展中国家经营 BOT 模式的成功案例之一。马来西亚南北高速公路全长 800 km 南临新加坡、北靠泰国, 其中部分路段为收费道路。由 United Engineer 公司组建了一个新公司一一普拉斯作为项目发起公司 , 负责该高速路的筹资、设计、建造与 经营。预计项目总成本 18 亿美元 , 特许经营期 30 年。项目资金构成中 ,900 万美元为项目发起公司的股本 ；18000 万美元为该公司的股份资金 ；其余 90% 均来自银行贷款。
该高速公路项目获得了很高的政府担保 : 政府提供的援助性贷款为 23500 万美元 , 约为项目从开始筹资到建造完工总成本的 13% 。该笔贷款在 25 年内还清 , 并在前 15 年内可延期偿付 , 其固定年利率为 8% ；政府给予了普拉斯公司最低营业收入担保 , 即如果公司在经营的前 17 年内因交通量下降而出现现金流动困境的话 , 政府将另外提供资金 ；马来西亚政府还授予普拉斯公司经营现有的一条高速公路 , 长 309 km 公司不须购买该路段 , 其部分通行费收入用于新建公路 ；在外汇方面 , 马来西亚政府提供的担保是 : 如果汇率的降低幅度超过 15%, 政府将补足其缺额 ；最后 , 政府还提供了利率担保 : 如果贷款利率上升幅度超过 20%, 政府将补足其还贷差额。
马来西亚政府与普拉斯公司签订了固定总价交钥匙合同 , 然后由普拉斯公司与各个分包人分别签订固定总价合同。在收费方面 , 高速公路的通行费率由政府和普拉斯公司共同确定。日后费率若有提高将与马来西亚的物价指数相联系。
高速公路的筹资采取了传统的资本结构 , 包括负债与权益资本。项目发起人从香港、新加坡和伦敦筹集到 9 亿美元。该项目还从政府那里获得了一笔 2.35 万美元的援助性贷款。为了缓解其现金紧缺 , 项目发起人向其分包人提出 , 只以现金支付合同总价的 87%, 另外 13% 的部分作为分包人的入股资金 , 而且这些股份资金只能在工程建设完工后 , 约
7 年后才能进行转让。这一措施将权益资金的风险有效地转移给了项目分包人。
BOT投融资模式的起源与发展
顾长浩 马贝艺
BOT投融资模式适应了现代社会工业化的城市化进程中对基础设施规模化、系统化发展的需要，是政府职能与私人机构功能互补的历史产物。它作为公共基础设施建设与私人资本的特殊结合方式已引起世界各国的广泛关注，但迄今为止，我们对BOT的演进过程仍知之甚少。关于世界上第一个BOT项目的归属仍是一个有较大争议、悬而未决的问题。对BOT投融资模式的起源与发展的研究不仅有助于揭示其内在的合理性，而且具有重要的经济学、法学、社会学的理论价值。
本文首先介绍了BOT的基本含义，在分析有关BOT起源问题的观点及分歧原因的基础上提出自己的研究方法；其次从基础设施建设筹资史引申到私人资本进入社会公共设施建设领域的必要性和可能性；然后通过回顾特许权和项目融资两大制度的起源和发展史，论证了其与BOT模式的渊源关系；在此基础上，确认世界上第一个BOT项目的归属并介绍BOT模式在国内外的发展情况。
一、 ＢＯＴ的含义 进入九十年代以来，随着我国改革开放的不断深入，一个新的概念、一种新的利用外资式——BOT模式已经悄然出现，并日益流行。从字面上看，BOT 是英文Build －Operate －Transfer（建设、经营、转让）的缩写。从内容上看，BOT 是一种适用于基础设施建设的投资、融资方式。BOT 投融资模式的典型形式是：项目所在地政府授予一家或几家私人企业所组成的项目公司特许权利——就某项特定基础设施项目进行筹资建设，在约定的期限内经营管理，并通过项目经营收入偿还债务和获取投资回报；约定期满后，项目设施无偿转让给所在地政府。简而言之，BOT一词是对一个项目投融资建设、经营回报、无偿转让的经济活动全过程典型特征的简要概括（本文采用“BOT投融资模式”这一概念作为分析研究对象的专门名称）。
在BOT投融资模式的实际运用中， 由于基础设施种类、投融资回报方式、项目财产权利形态的不同等因素，已经出现了不少变异模式：
(一)BOOT (Build－Own－Operate－Transfer) 形式
这一模式在内容和形式上与BOT没有不同，仅在项目财产权属关系上强调：项目设施建成后归项目公司所有。对于这一点确实存在着分歧意见和争议，有进一步研究的必要。如，王友金先生认为，“所有权和经营权分离是BOT的主导思想”，“政府可以在法律上拥有对设施的所有权，只是在一定期限内将设施交由发展商承建和经营；这只是发展商的一种使用权，对设施并不拥有所有权，特许专营期限届满，又把设施移交给政府，实现政府对设施的实际所有权。”
(二)BTO（Build-Transfer-Own）形式
这一模式与一般BOT 模式的不同在于“经营（Operate）”和“转让（Transfer ）”发生了次序上的变化，即在项目设施建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项目设施所有权，然后按照事先约定由项目公司租赁经营一定年限。国际惠民环保技术有限公司（Waste Management International pic) 获得的香港新界东南区一个垃圾填埋场项目，就是采用BTO 模式，即建设、转让后再经营的。例如，近年活跃于香港资本市场的消松角高速公路公司对其名下道路设施就采用了类似BOOT的投资经营方式。
(三)BOO(Build－Own－Operate)形式
其意思为某一基础设施项目的建设、拥有（所有）、经营。在这一模式中项目公司实际上成为建设、经营某个特定基础设施而不转让项目设施财产权的纯粹的私人公司。其在项目财产所有权上与一般私人公司相同，但在经营权取得、经营方式上与BOT 模式有相似之处，即项目主办人是在获得政府特许授权、在事先约定经营方式的基础上，从事基础设施项目投资建设和经营的。例如，近年活跃于香港资本市场的沪杭甬高速公路公司和沪宁高速公路公司对其名下道路设施就采用了类似BOO的投资经营方式。
(四)ROT(Renovate－Operate－Transfer) 形式
其意思为重整、经营、转让。在这一模式中，重整是指在获得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者经营若干年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个变体，其差别在于“建设”变化为“重整”。
(五)POT(Purchase－Operate－Transfer)形式
其意思为购买、经营、转让。购买，即政府出售已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。这是BOT 模式的变体，其与一般BOT的差别就在于“建设”变为“购买”。上海黄浦江两桥一隧(打浦路隧道、南浦大桥和杨浦大桥)项目就是采用POT模式的典型例子。这是上海对BOT模式的一个创新。
(六)BOOST（Build－Own－Operate－Subsidy－Transfer）形式
其意思为建设、拥有、经营、补贴、转让。发展商在项目建成后，在授权期限内，既直接拥有项目资产又经营管理项目，但由于存在相当高的风险，或非经营管理原因的经济效益不佳，须由政府提供一定的补贴，授权期满后将项目的资产转让给政府。
(七)BLT（Build－Lease－Transfer）形式
其意思为建设、租赁、转让。发展商在项目建成后将项目以一定的租金出租给政府，由政府经营，授权期满后，将项目资产转让给政府。这一方式与融资租赁非常相似，仅是客体由一般的大宗设备换成了基础设施而已。从BOT及其变异模式看，BOT投融资模式的核心内容在于项目公司对特定基础设施项目特许专营权的获得，以及特许专营权具体内容的确定。而建设（重整、购买）、转让则可以视项目不同情况而有所差异。这样既能解决政府财政资金不敷项目需求的困难，又能保证项目公司在经营期间的获益权和国家对基础设施的最终所有权。政府通过项目特许权的授予，赋予私营机构在一定期限内建设、运营并获取项目收益的权利，期限届满时项目设施移交给政府。同时，作为项目发起人的私营机构除投资自有资金外，项目建设所需资金的大部分来自银行贷款等融资渠道，借款人还款来源限于项目收益，并以项目设施及其收益设定浮动抵押为债务担保。
用BOT方式建设我国小型污水处理厂的探讨
随着国民经济的飞速发展，城市建设进程的加快，我国目前的环境问题已不容乐观。其中重要的原因之一就是象小城镇、各类开发区、工业园区等这类小型、较为集中的排污主体其污水处理设施不能及时建设或建成后未能正常运行。虽然我国在过去10年对环境问题十分重视，已建立了相应的法律、法规，但是，由于我国上述排污主体有其特殊性，如其数量多，规模大小相差较大，基础建设资金严重不足等。有些城镇基础设施建设依靠当地政府，其环保投资已成为城镇建设发展的关键。我国"八五"、"九五"期间已经针对我国小城镇、特色工业园区污水的特点做了大量的研究，且取得了很多成绩，但投资省、效率高的处理工艺仍然不能从根本上解决问题；已经投资建成的部分小城镇、开发区、工业园区的污水处理厂由于日常运行费用的重负不得不经常停运；对于众多正在起步发展的小城镇、即将建设的开发区和工业园区，效率再高的处理工艺也需要一定资金来建设、运营污水处理厂。
目前，我国此类小型污水处理厂一方面根据国家政策、城镇发展的需要必须建设，另一方面其自身存在的特点又使得其建设存在诸多问题。本文就我国小型污水处理厂采用BOT 方式建设进行研究和探索。
1 关于BOT
世界上基础设施建设私有化的概念出现在18世纪，但真正概念的BOT形式是在 20世纪70年代的中国香港形成并开始实施［2］。
尽管目前世界上采用BOT形式建设基础设施时，操作及具体实施有很大差异，但是关于BOT的一些基本原理和构想都是相同的［3］。
BOT从原理上讲非常简单，BOT代表的是Build-Operate-Transfer，即建设-运营-转让，这是一种直接吸收私营企业资金和技术（包括外方企业）的方式，用以建设、运营和转让给公用部门的基础设施计划，并据此组织这个项目，政府授权给下属公用专业公司，邀请私营企业投标，经过谈判签订专营合同，经政府批准，某企业获得特许权，筹措资金，在项目所在地成立专营公司，设计并建设该项目；运营该项目一定的期限（通常20～50 a），并获取一定效益，最后在特许期结束时，将该项目无偿转让当地政府运营。
采用这种形式操作的项目即为BOT方式的项目。BOT最本质的特点是使私营企业资金用于公用基础设施建设。为了更好吸引私营企业资金，目前还有一种BOO方式，即 Build-Own-Operate，在该方案中，专营公司有无限期的运行特许权。因此，不同的BOT结构，用在不同项目中，其意义各不相同。
事实上，根据财务评估可以得出，一般超过30 a专营期的话，每延长一年收益对整个投资回报的效果差不多是负的，一个30 a的BOT项目与一个延长的BOO项目之间的差别并不大，据此看来，国际上通用即为BOT方式。
在BOT项目中，最重要是资金的融资方式、风险的分担、资金的结构、回报率的确认以及政府与专营公司各自的地位等因素。BOT方式不仅是一个融资的协议，而且还是一个长期专业化的协议。在协议的基础上，公私双方建立起伙伴关系，并向公众提供经济、高效的服务。
2 BOT方式组建小型污水处理厂的探讨
2.1 我国小型污水处理厂的特点
小型污水处理厂是指以小城镇、各类开发区、工业园区等为排污主体而兴建的污水处理设施。从应用意义上讲，小型并没有严格概念性的划分，只是相对大的城市污水处理厂，从总体上有一个要领的称谓。比如小城镇，在某一地区称之为小城镇，可能到另一地区按其规模就会成为大中城市。因此，我国小型污水处理厂的一个很大特点就是规模大小不尽相同。但由于小型污水处理厂主体的发展多是依靠本地的自身优势，强调经济利益发展的同时势必影响市政基础设施的投入，即使有一定投入，由于环保设施缺少直接的经济效益，其运行管理也制约着小型污水处理厂的正常运转，这已经成为目前我国小型污水处理厂不可争辩的事实。
2.2 BOT方式组建小型污水处理厂
BOT方式组建小型污水处理厂可以解决目前我国小型污水处理厂所面临的两个最重要的难题：一是建设资金问题，另一个是运行管理问题。由于BOT方式是专营公司出资建设污水厂，这样从根本上解决了建设资金问题。专营公司从切身利益出发，必须使所建的污水处理厂处于良好的运行状态，否则其经济问题将面临危机，因此，建成的小型污水处理厂亦不存在运行管理问题。
综上所述，从理论和实际应用角度，BOT方式建设小型污水处理厂是较为合适的。
BOT方式在应用到小型污水处理厂过程中，必须充分考虑其实际面临的问题。由于小型污水处理厂的投资、建设规模较小，因此，专营公司在组建时应从实际出发，在投资模式、建设模式以及运营管理模式等方面着手，建立适合自己特点的BOT方式，具体为：
(1)投资模式。
国际上流行的BOT方式一般多为较大规模资金投入项目，引进外资是BOT方式融资的一个重要方面，但对于小型污水处理厂，由于其规模较小，投资相对较少，因此专营公司应以国内大型环保企业、当地环保企业为主而组建，资金筹措时也应以企业和个人资金为主，这样会省去因引进外资而带来的一系列繁琐程序，使投资者更为直接，资金到位率更好。同时环保企业在技术和管理上更有优势，对节省资金、提高效率大有裨益。由于此种投资模式的股东是企业和个人，企业包括私营企业、集体企业甚至国营企业，个人可以是社团、组织乃至私人。在确定投资控股时一般遵循企业投资占整个投资的51%以上的原则，使企业控股，这样更有利于专营公司日后的操作管理。
(2)建设模式。
由于小型污水处理厂BOT专营公司组建的性质有别于传统的BOT引进外资模式，因此，其在建设污水处理厂时也应有其自己的建设模式。小型污水处理厂的建设内容比较具体，其设计方案的确定、处理工艺的选择可根据实际情况来直接确定，由于专营公司具有一定设计、施工能力，因此，在污水处理厂从设计、施工到竣工验收时，专营公司都可直接参与甚至独立完成整个项目。这样的好处是：不存在任何中间环节，减少在设计、施工、安装之间产生的扯皮现象，施工进度更快，项目完成更彻底。我们把这种专营公司自营建设或参与建设的方式称之为BOT自建模式。
(3)运营管理模式。
前所述及，小型污水处理厂BOT方式的投资者主要为企业和个人，因此污水处理厂运行的效果直接牵涉到这些企业和个人的利益，他们更注意运营方式的好坏。污水处理厂建成后的运营管理从总体上说包括两个部分，一个是污水处理厂内部的运行管理，另一部分是污水处理厂对外接纳污水的收费管理。污水处理厂内部的运行好坏是正常收费管理的前提，即只有在确保污水处理厂正常运行，处理效果达标情况下，其收费才成为可能。污水处理厂内部的运行管理应采取一套相应的维护措施，进一步节约挖潜，降低成本，为专营公司谋利。污水处理厂的对外收费管理是牵涉专营公司切身利益的大事。目前可依据的模式一是靠政府通过增收水费的方式解决，另一个是专营公司自建系统分别收费。前者适用于众多的城镇居民的收费管理，后者对较为集中的工业企业更为适合。其真正意义上的收费管理系统可根据实际进一步研究和探索。
3 BOT方式组建小型污水处理厂的实例
嘉兴地区的小城镇是浙江省乡镇最为发达的地区之一，尤其是镇内特色工业企业发展速度十分惊人。应城镇工业发展的需要，该地区某镇内2000年急需在工业园内建一集中污水处理厂。由于时间紧迫，镇政府和工业园区资金紧张，该污水处理厂工程最后在当地政府的配合下，以BOT形式建成并运营至今。
3.1 工程概况
3.1.1 污水处理厂规模
该污水处理厂一期规模1万m3/d，已于2000年12月建成投产；二期规模2万m3/d，规划至2005年建成。由于是BOT公司承建，污水厂一期规模的大小显得十分重要；而后期的发展规划可根据实际情况灵活掌握。因为BOT公司机制灵活，随时存在扩容的可能，而且扩容即是BOT公司的增产，意味着其效益的增加，BOT公司在污水厂规模上的积极性比规划更为主动。
3.1.2 污水处理厂进出水水质
污水处理厂一期工程主要接纳的是以印染废水为主的工业园区废水。根据园区内现有企业调查，确定一期工程设计水质为：pH=5～7，COD≤600 mg/L，BOD≤200 mg/L，SS≤200 mg/ L，色度≤600倍。
根据当地环保部门意见，该工程出水执行《污水综合排放标准》(GB8978-96)中的一级标准，即COD≤100 mg/L，BOD≤20 mg/L，SS≤70 mg/L，色度≤50倍。
3.1.3 处理工艺
根据该工程废水的特点，为确保出水达标排放，处理工艺采用以生化为主、物化工艺把关的工艺流程。
3.2 BOT公司构成及项目实施
BOT公司在当地政府和工业园管委会的配合下，以股份公司的形式注册于工业园区内，成为工业园区内的一家企业。该公司股份由专业的环境工程公司、工业园管委会以及自然人构成，其中环境工程公司为控股单位（占总股金的60%），公司总注册资金为300万元。
项目管理由BOT公司全权负责。在设计过程中，公司派专业人员参与设计，包括工艺流程和主要建构筑物参数的确定等。施工由BOT公司负责发标，最终确定土建施工队伍和工艺设备安装队伍。工程最后的调试工作由设计院和公司联合组成人员进行。
3.3 BOT公司的管理运营机制
BOT公司的管理最为重要的两个部分：为污水处理厂内部的运行管理和公司对外接纳污水的收费管理。
3.3.1 污水厂内部的运行管理
污水厂正常运行是BOT公司所有工作的前提，即只有在确保污水处理厂出水达标的前提下，公司其他的工作开展才成为可能。因此，公司对此十分重视，成立了由原环境公司总经理为技术负责的领导班子，主抓污水处理厂的内部管理，制定了一系列相应的规章制度。而且，在出水水质达标的前提下，进一步加强污水处理设备的管理维护，并整改了如加药系统、反应过程、曝气装置等原设计中不实用的工艺过程，使污水厂内部的运行管理又上了一个新的台阶。
3.3.2 BOT公司的对外收费机制
由于一期工程接纳的污水以工业园区内企业的工业废水为主，在确定收费机制时，考虑本工程的具体特点，公司决定自建收费系统。
公司在当地政府和工业园管委会的协助下，与工业园内每家企业分别签订收费合同。签订合同时，主要依据为企业的水量、水质，公司技术人员此前对每家企业都做了大量调研和实测。
废水的价格根据水质而定，水量由企业根据自己的发展而预报，但要承担相应的水量风险金。
二期工程将有大量的生活污水接入，因此，那时的收费将可能委托当地政府协助。
3.4 工程总体评价
该工程自2000年1月开始筹建，2000年12月投产运行。整个工程运行至今，效果良好。BOT公司的介入既解决了工业园污水排放问题，加大了工业园招商引资力度，完善了基础设施建设，又使得投资BOT公司的公司和个人获得了利益。
目前公司主要存在的问题是进水水量变化带来的问题。截至2002年5月，工程进水水量变化在 1000～6000 m3/d之间。负荷变化如此之大主要同企业生产随季节性变化有关。由水量变化带来的问题首先对本污水厂的内部管理造成负担，另外较小的水量对企业的收益造成直接的影响。针对此情况，公司已着手制定策略，建立如水量调节池及管网预留量调节系统来应对水量的变化。
4 结语
近年来，国际上流行的BOT方式已在发展中国家有过诸多的成功实例，但也有失败的例证。一般认为，一个BOT项目能否最后取得成功，主要取决于投资方的获利目标和当地政府制定的收费政策以及专营公司承担风险的忍受能力。因此，针对我国小型污水处理厂的特点，引用BOT方式组建，必须注意克服前期工作中的一些弊端，根据我国国情，从实际出发，营造具有中国特色的BOT方式。
虽然目前该种方式在我国刚刚起步，但随着经济建设的迅猛发展和环境污染治理力度的加大，有理由相信以BOT方式组建的小型污水处理厂会在我国开花结果。
污水处理厂ＢＯＴ运作模式的再思考
ＢＯＴ（Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ）模式，即建设－－运营－－移交，是一种国际通用的投融资方式。近几年，污水处理ＢＯＴ似雨后春笋般在全国遍地开花。采用此方式，有效地促进了污水处理产业的发展。但在其迅速发展的背后，潜在着许多的风险和危机。
污水处理厂ＢＯＴ运作存在的问题
来自投资商的问题：素质不一，市场混乱。污水处理工程的ＢＯＴ运作，许多投资商把其看成一块巨大的"蛋糕"，一旦有该项目的招投标，立即蜂拥而上。投资企业中，素质不一，实力参差不齐，有的有污水处理投资经验及运营资质，有的从没有接触过环保；有业外单位与中小型环保企业组成的临时投资实体，有工程承包商、设备供应商，也有投机的皮包公司，都集中在ＢＯＴ市场角逐。由于对投资企业没有设定资质及准入制度，使各类企业恶性竞争参与ＢＯＴ项目，造成污水处理市场的混乱。
来自运作中的问题：操作不规范，运作困难。ＢＯＴ实施在目前还没有形成固定的模式，从已运行的看，有的程序较乱，操作不规范；有的ＢＯＴ 项目不作招标或议标，搞暗箱操作。签订的合同，千差万别，有的责权不清、责任不明，有的甚至违反国家的政策和法律。在运营中，有的政府"卡"企业，有的企业骗政府。运作的规范，使双方出现纠纷甚至官司。
来自政府的问题：形式主义，监管未到位。个别地方政府上马ＢＯＴ项目，搞形式主义，为招商引资指标或为解决暂时的投资困难，脱离实际，跟风攀比。这样，在不同目的或条件不成熟的情况下搞ＢＯＴ，往往造成合同不规范、双方权利义务不平等及市场运作困难等问题。此外，运行中政府监管不到位，认为一搞ＢＯＴ，万事大吉，不去监管，全放于企业导致失控局面。
ＢＯＴ运作风险分析
（一）相对于政府应规避的风险：
投资商无投资实力及运营经验，造成投入不足、半拉子工程、不能运营或出水不达标。避免投资商投资实力不足的风险，可考察其是否具有良好的银行资信、财务状况及偿债能力，并要求投资者在企业中标后规定时间内，在当地注册项目公司并存入政府指定帐户总投资金额３０％的资本金，由双方监督使用。其营运水平，要具有相应的从业经历和良好的业绩，并切实考察后确定。由于特许期年限较长，政府把经营权交给了企业，具有一定的垄断性，若企业不能满足投资要求或运行不达标，政府在合同中要考虑企业的市场退出机制。
商业欺诈行为。投资商利用政府官员不太了解ＢＯＴ的弱点，钻政策的空子，将回报率设得过高或合同条款不平等，使政府遭受损失。国家建设部《关于加快市政公用设施市场化进程的意见》中明确指出，污水处理运行要保本微利；《深圳市公用事业特许经营办法》对制定价格的原则是：补偿成本、依法纳税、合理收益、节约资源、促进发展及社会承受力。政府对此风险：一是要公平合理地确定回报率，不宜过高或过低。过高出现政府利益受损，过低则投资商无法保证运营；二是合同谈判避免行政干预或包办，要由相关专业人才参与并洽谈。从投资商角度：一不要暴利，二不要"哄"政府。合作的公平性和合理性才是双方长期收益的最好保证。投资"缩水"。污水处理单价由建设成本回收、运营成本、投资收益三部分组成。有的投资商在污水处理单价确定后，通过工程建设中降低标准、减少投资等来谋取利益，建成的工程虽然能勉强运行，但等其运行期满移交政府时，已基本报废。此风险规避是：政府投资方鉴订完善特许经营协议，并成立专门班子，对工程严格监管，确保工程质量及投资额。
以上三点是政府的主要风险。ＢＯＴ涉及到工程技术、经济、法律等诸多问题，规避上述风险，政府切勿行政干预或盲目决策，应聘请熟悉ＢＯＴ运作的咨询机构，从ＢＯＴ招投标开始，到合同的签订，直至工程结束。虽付出一定的咨询费用，但换取工程的顺利完工及保障几十年的顺利运营，还是值得的。
（二）相对于投资商应规避的风险：
建设、运营、维护、融资等商业性风险。水业专家对水务产业的特征总结为：经营形式的自然垄断性、投资的低回报性、政策的高风险性、资本的高沉淀性及由于政府造成的低需求弹性。一个ＢＯＴ项目，少则几千万，多则几个亿，资金占用比率高，风险大。项目一旦确定，投资人首先承担的是巨大的建设成本投入，往往需要十几年才能收回，其次才是获利。如果运营出现问题，则投资无法回收。
国家政策、法律法规等变化的风险。目前，国家对ＢＯＴ还没有完整的法律配套体系，运作中许多依据无章可循。政府与投资商签订的合同，具有法律效力，即使国家政策、法律的变化使一方遭受影响，地方政府可通过调整收费价格或特许期时间等措施予以补偿，而不能全部否定。对于政府换届合同延续的风险，可由当地人大形成地方性法规或决议，保证对投资商政策的连续性，应避免口头承诺造成的风险。
政府承付能力与信誉度。对投资商来说，最大的风险是污水处理厂建成运行后，政府能否按合同支付污水处理费。对投资方，政府不具备偿付能力的风险，应在投资前充分调查当地财政收支情况及信誉度，分析其支付能力，再作投资决策；对政府具备偿付能力而不愿偿付的风险，可通过正规的《特许经营权协议》、完善的法律手续及必要的担保来规避。在ＢＯＴ中，政府和企业是合作者，其成功诚信是基础，双赢是关键。
以上三点是企业在ＢＯＴ运作中的主要风险。企业风险应分类对待，按惯例，哪一方有能力控制风险就由该方承担，不属于双方或双方无法控制的风险由双方共同分担。对投资者，从运作程序、合同条款等都要作出严密细致的规定，同时，要精通业务，加强技术调研及市场风险的评估，以最大限度地减少风险。
ＢＯＴ市场需强化的几项措施
制订市场准入制度。当前ＢＯＴ投资商可谓鱼龙混杂，参差不齐。要规范ＢＯＴ运作，促进污水处理市场化良性发展，必须建立市场准入机制。对所有环保投资企业根据其实力、技术水平及营运能力评定资质等级，对什么资质企业能进入污水处理市场ＢＯＴ运作进行严格审核，在这个基础上引入规范竞争。这样，作为ＢＯＴ运作主体的投资商，其素质、实力、水平将达到一个新的档次。
建立法律配套体系。市场经济下ＢＯＴ运作，需完善、配套的法律体系作支持，不能再"摸石头过河"。ＢＯＴ实施的程序、特许权法律文件的形式、合同文本的标准、合同纠纷的处理、风险与管理问题等都需要制订完整的法律文件。尽管近日国家建设部以部长令颁布了《市政公用特许经营管理办法》，国内北京、深圳等地也先后出台了相应的地方法规，但７月１日《行政许可法》实施后，市政公用事业特许经营工作又将进入法规真空阶段，因此，作为国家应立即制订该方面的法规，对ＢＯＴ市场进行立法规范。
及时转变政府职能。污水处理项目ＢＯＴ运作后，政府要及时转换自己的角色，既不能错位，也不能越位，要找准自己的位置。项目ＢＯＴ后，政府由原来的合同签订者向合同协调者、监管者职能转变。政府监管主要三个方面；一是价格监管；二是服务质量监管；三是公共领域的安全性监管。同时，政府部门应为自己的监管行为提供法律依据，并制订监管条例。政府负有对企业投资、建设、运营、服务等运作全过程的监管责任，市场化程度越高，监管越重要。加大人才培养力度。根据国家政策，近几年对污水处理投资大，步伐快，将有大量的污水处理厂采取ＢＯＴ方式。ＢＯＴ涉及投融资、污水处理技术、工程建设管理等知识，需要一批高素质、技术全面的复合型人才。无论政府还是企业，如果没有这样一批人才参与，污水处理ＢＯＴ运作将长期处于低级的摸索性阶段，甚至随着一个个ＢＯＴ夭折，把整个污水处理市场化运作毁灭在初级阶段。一是要加大专业技术人才的培养力度，在大学设置专业教育。二是相关部门要经常举办该知识的培训、讲座，加强对ＢＯＴ的了解。三是多成立专业ＢＯＴ咨询机构，进入市场来规范ＢＯＴ运作。
BOT项目的结构设计
一、BOT项目结构设计的宗旨
BOT是项目融资同时也是公私合作（Public Private Partnership） 在发展中国家的一种主要运作模式，因此BOT项目的结构兼有上述两者的主要特点。
项目融资的主要特点可以从以下对项目融资一权威定义中了解：
• 项目公司是在贷款人、项目发起人和其他利益集团之间建立的一组合同关系；
• 项目公司在成立之初即承担大量的但数目确定的债务；
• 项目公司经营集中于限定的领域；
• 项目公司一般要求贷款银行，将项目公司的资产及其产生的现金流作为本金和利息偿还的主要来源和担保品。
公私合作的形式多种多样，从最初级的将国有公用企业的部分业务（如收费）进行外包，到完全的民营化，其中BOT方式是可选择的模式中的私人部门参与程度较高的一种形式。在BOT模式中，私人部门承担与建设和运营生产设施相关（即批发生产领域）的投资风险，但一般不直接面对公用产品和服务的最终用户（即零售市场）。公私合作的形式很大程度上决定于基础设施领域政府的管制政策。公私合作的主要目的是通过私人部门的介入，或者解决政府部门的资金缺口问题或提高基础设施的运营效率。
基于以上分析，BOT项目结构的分析或构造的基本思路是：
•通过建立一种长期或稳定的合同关系，为项目的运营和还本付息构造一可依赖的现金流（此原则在项目产品和服务存在活跃的交易市场的情况下或对产品和服务的需求比较稳定的情况下具有例外）；
•重点考虑贷款银行的利益，考虑影响还本付息的主要风险因素及可行的解决办法；
•最大限度地发挥政府一方签约方在某些领域控制和管理风险的优势，优化项目结构和条件，降低项目总体风险；
•在目前的法律框架和政府管理政策与国际惯例不一致的情况下，寻找解决问题的替代方案；
•在最后确立的项目结构中，政府至少应明确两个基本问题，一是政府介入项目的方式和程度，二是政府指定机构在项目中的角色。
二、BOT项目成功案例
（一）北京市第十水厂项目结构简介
国际上多数BOT项目采用的结构，我国的来宾B电厂BOT项目和成都第六水厂BOT项目都采用了这种结构。在北京第十水厂BOT项目中，北京市政府不同意直接介入项目，咨询机构根据BOT项目的理论和惯例结合市政府的要求为项目设计了项目结构，该结构基本得到了国际资本市场的认可。
上述合同安排和风险解决方案简述如下：
合同 主要风险 解决方式
专营办法（为北京市政府颁布的一政府规章）
此类基础设施项目，特别由于项目的所在国为发展中国家，涉及的一般政治风险
明确政府对项目的支持及支持方式，重申政府一方签约单位的主要义务和权利。
专营权的授予和撤消的风险
以政府立法的形式授予专营公司按照协议融资、设计、建设、运营和维护项目的独家权利，同时对专营公司经营范围改变的行为作出限制。
中方签约机构的组织变更
政府确保变更后的机构具有同样的履约能力。
外汇不能自由兑换 重申专营公司在目前法律框架下享有的外汇兑换和汇出的权利。
由于政府一方签约方的原因导致的项目终止 确保政府补偿机构按补偿与争议解决协议补偿专营公司。
原水与净水调价不同步 重申同步调价原则。
项目结束后项目设施的移交 重申移交的原则。
执行协议（包括管道用地协议） 政府的前期工作 1． 明确政府前期工作的范围和完成时间。
2． 明确政府一方违约的救济措施。
项目设施，特别是管道，建设和运营涉及的土地、拆迁及其他问题 1． 明确政府须提供的与土地使用权相关的内容及权利提供的时间。
2． 签定专门管道用地协议，明确政府在建设期及时向专营公司提供所须的土地使用权（位于三个不同的行政区），降低拆迁和其他与土地相关的风险。
政府批准的风险 明确主要的政府审批的类型、时间及解决政府不合理行使审批职权的补救方式。
项目的测试、检查和完工验收 详细规定测试、检查和完工验收的时间、内容、标准和双方的权利义务。
政府对项目设计和建设的管理 明确政府对项目设计和建设的监督权利、权利的行使形式和权利滥用的补救手段。
项目公司的履约问题 除终止补偿的规定外，项目公司被要求在整个专营期提供履约保函。
由于外部因素，项目公司在项目建设和运营期间可能遭受的风险 要求专营公司购买充足的商业保险。
购水协议 对净水水量的需求风险 约定购水方有年或取或负义务，此或取或负水平对应的水费应一般满足专营公司支付运营成本和偿还本息的要求。
对计算水费的水量产生分歧 明确水量计量仪器的选择、计量程序和计量结果争议的解决。
水价不能反映成本和投资增加的风险，特别考虑到净水水价（主要是零售水价）受价格管制，而且目前专营公司净水仅能销售给一买家，即自来水公司 根据专营公司现金流量的性质和变动因素，将水价划分为固定部分和浮动部分，固定部分反映以人民币计价的成本，浮动部分反映与外币相关的现金流出（主要是贷款的还本付息和股利分配）。建立固定水价与一般通货膨胀水平，浮动部分与外汇变动挂钩的定期的调价机制。
水费不能及时支付 1． 明确的购水方的付款时间表和延期付款责任。
2． 为保证专营公司支付运营成本和还本付息，建立月和半年水费最低支付水平和年底结算的机制。
3． 要求购水方建立水费特别帐户，提高水费支付保证度。
不明确的水质指标 1． 专门以技术附件的形式明确水质标准。
2． 详细的水质检测规定。
3． 水质不合格的违约责任和后果。
调度指令的不明确 明确水量的调度安排形式和内容及相应的责任。
专营期结束后项目设施移交时产生的纠纷 1． 明确移交时项目公司移交资产的范围和专营公司对其负债的偿还的责任。
2． 移交前大修、移交检测和移交后专营公司对移交资产性能担保等的规定。
3． 移交的组织工作。
原水协议 原水水质恶化 1． 原水供应单位合同义务和违约责任。
2． 一般财务补偿。
3． 导致终止时的财务补偿
4． 原水水质标准与净水水质标准的对应关系
原水水量无法保证 1． 原水供应单位的合同义务和违约责任。
2． 原水供应控制时平等对待原则。
3． 一般财务补偿
4． 导致终止时的财务补偿
不明确的水质指标 专门以技术附件的形式明确原水水质标准。
补偿和争议解决协议 非专营公司控制的成本增加或投资增加 针对不同情况提供不同的财务补偿机制，例如延长专营期、水价或临时资金支持。
银行的介入权 在专营公司违约的情况下，银行有一定的介入权，对项目的终止进行一定的限制。
项目终止的补偿 1． 专营公司违约或银行介入失败，政府签约方可选择接收项目设施并偿还贷款本息。
2． 政府一方违约，政府须偿还贷款本息并对投资人进行终止补偿，对投资人的补偿数额视不同情况区别对待。
3． 一般不可抗力问题主要由购买足额的保险来解决。
4． 政治不可抗力问题通过政府部分保证或购买多边机构的政治保险解决。
项目建设期和运营期及移交时争议的解决 1． 建立项目协调委员会及其工作程序，负责项目各签约方的工作协调及日常争议的解决。
2． 约定仲裁为项目争议的法律解决方式。
合同签约方变更的风险 对专营公司转让项目下的权利或义务和政府一方签约方的变更均进行了限制。
贷款协议及支持协议如担保协议等 投资人对项目的始终支持 1． 发起人的出资义务。
2． 在项目建设期建成前，如发生投资超支或建成延期的情况，贷款银行对投资人享有有限追索权。
3． 要求投资人将股份抵押给银行或对投资人股份转让等的进行限制。
短期资金短缺 建立偿债准备帐户。
大修理和其他可能的资本支出 建立其他现金准备帐户。
专营公司经营范围的单一性 对经营范围变更、合并、分立等的限制或禁止。
对股利分配的限制 在时间和资金的充裕度方面（主要是对偿债覆盖率）对股利分配进行限制。
项目失败时第二还款来源 完整的担保安排，项目公司的资产、合同权益等均抵押给贷款银行，以保证银行在介入时能正常地运营项目或将项目作为一整体转让。
BOT项目的结构设计
一、BOT项目结构设计的宗旨
BOT是项目融资同时也是公私合作（Public Private Partnership） 在发展中国家的一种主要运作模式，因此BOT项目的结构兼有上述两者的主要特点。
项目融资的主要特点可以从以下对项目融资一权威定义中了解：
• 项目公司是在贷款人、项目发起人和其他利益集团之间建立的一组合同关系；
• 项目公司在成立之初即承担大量的但数目确定的债务；
• 项目公司经营集中于限定的领域；
• 项目公司一般要求贷款银行，将项目公司的资产及其产生的现金流作为本金和利息偿还的主要来源和担保品。
公私合作的形式多种多样，从最初级的将国有公用企业的部分业务（如收费）进行外包，到完全的民营化，其中BOT方式是可选择的模式中的私人部门参与程度较高的一种形式。在BOT模式中，私人部门承担与建设和运营生产设施相关（即批发生产领域）的投资风险，但一般不直接面对公用产品和服务的最终用户（即零售市场）。公私合作的形式很大程度上决定于基础设施领域政府的管制政策。公私合作的主要目的是通过私人部门的介入，或者解决政府部门的资金缺口问题或提高基础设施的运营效率。
基于以上分析，BOT项目结构的分析或构造的基本思路是：
•通过建立一种长期或稳定的合同关系，为项目的运营和还本付息构造一可依赖的现金流（此原则在项目产品和服务存在活跃的交易市场的情况下或对产品和服务的需求比较稳定的情况下具有例外）；
•重点考虑贷款银行的利益，考虑影响还本付息的主要风险因素及可行的解决办法；
•最大限度地发挥政府一方签约方在某些领域控制和管理风险的优势，优化项目结构和条件，降低项目总体风险；
•在目前的法律框架和政府管理政策与国际惯例不一致的情况下，寻找解决问题的替代方案；
•在最后确立的项目结构中，政府至少应明确两个基本问题，一是政府介入项目的方式和程度，二是政府指定机构在项目中的角色。
二、BOT项目成功案例
（一）北京市第十水厂项目结构简介
国际上多数BOT项目采用的结构，我国的来宾B电厂BOT项目和成都第六水厂BOT项目都采用了这种结构。在北京第十水厂BOT项目中，北京市政府不同意直接介入项目，咨询机构根据BOT项目的理论和惯例结合市政府的要求为项目设计了项目结构，该结构基本得到了国际资本市场的认可。
上述合同安排和风险解决方案简述如下：
合同 主要风险 解决方式
专营办法（为北京市政府颁布的一政府规章）
此类基础设施项目，特别由于项目的所在国为发展中国家，涉及的一般政治风险
明确政府对项目的支持及支持方式，重申政府一方签约单位的主要义务和权利。
专营权的授予和撤消的风险
以政府立法的形式授予专营公司按照协议融资、设计、建设、运营和维护项目的独家权利，同时对专营公司经营范围改变的行为作出限制。
中方签约机构的组织变更
政府确保变更后的机构具有同样的履约能力。
外汇不能自由兑换 重申专营公司在目前法律框架下享有的外汇兑换和汇出的权利。
由于政府一方签约方的原因导致的项目终止 确保政府补偿机构按补偿与争议解决协议补偿专营公司。
原水与净水调价不同步 重申同步调价原则。
项目结束后项目设施的移交 重申移交的原则。
执行协议（包括管道用地协议） 政府的前期工作 1． 明确政府前期工作的范围和完成时间。
2． 明确政府一方违约的救济措施。
项目设施，特别是管道，建设和运营涉及的土地、拆迁及其他问题 1． 明确政府须提供的与土地使用权相关的内容及权利提供的时间。
2． 签定专门管道用地协议，明确政府在建设期及时向专营公司提供所须的土地使用权（位于三个不同的行政区），降低拆迁和其他与土地相关的风险。
政府批准的风险 明确主要的政府审批的类型、时间及解决政府不合理行使审批职权的补救方式。
项目的测试、检查和完工验收 详细规定测试、检查和完工验收的时间、内容、标准和双方的权利义务。
政府对项目设计和建设的管理 明确政府对项目设计和建设的监督权利、权利的行使形式和权利滥用的补救手段。
项目公司的履约问题 除终止补偿的规定外，项目公司被要求在整个专营期提供履约保函。
由于外部因素，项目公司在项目建设和运营期间可能遭受的风险 要求专营公司购买充足的商业保险。
购水协议 对净水水量的需求风险 约定购水方有年或取或负义务，此或取或负水平对应的水费应一般满足专营公司支付运营成本和偿还本息的要求。
对计算水费的水量产生分歧 明确水量计量仪器的选择、计量程序和计量结果争议的解决。
水价不能反映成本和投资增加的风险，特别考虑到净水水价（主要是零售水价）受价格管制，而且目前专营公司净水仅能销售给一买家，即自来水公司 根据专营公司现金流量的性质和变动因素，将水价划分为固定部分和浮动部分，固定部分反映以人民币计价的成本，浮动部分反映与外币相关的现金流出（主要是贷款的还本付息和股利分配）。建立固定水价与一般通货膨胀水平，浮动部分与外汇变动挂钩的定期的调价机制。
水费不能及时支付 1． 明确的购水方的付款时间表和延期付款责任。
2． 为保证专营公司支付运营成本和还本付息，建立月和半年水费最低支付水平和年底结算的机制。
3． 要求购水方建立水费特别帐户，提高水费支付保证度。
不明确的水质指标 1． 专门以技术附件的形式明确水质标准。
2． 详细的水质检测规定。
3． 水质不合格的违约责任和后果。
调度指令的不明确 明确水量的调度安排形式和内容及相应的责任。
专营期结束后项目设施移交时产生的纠纷 1． 明确移交时项目公司移交资产的范围和专营公司对其负债的偿还的责任。
2． 移交前大修、移交检测和移交后专营公司对移交资产性能担保等的规定。
3． 移交的组织工作。
原水协议 原水水质恶化 1． 原水供应单位合同义务和违约责任。
2． 一般财务补偿。
3． 导致终止时的财务补偿
4． 原水水质标准与净水水质标准的对应关系
原水水量无法保证 1． 原水供应单位的合同义务和违约责任。
2． 原水供应控制时平等对待原则。
3． 一般财务补偿
4． 导致终止时的财务补偿
不明确的水质指标 专门以技术附件的形式明确原水水质标准。
补偿和争议解决协议 非专营公司控制的成本增加或投资增加 针对不同情况提供不同的财务补偿机制，例如延长专营期、水价或临时资金支持。
银行的介入权 在专营公司违约的情况下，银行有一定的介入权，对项目的终止进行一定的限制。
项目终止的补偿 1． 专营公司违约或银行介入失败，政府签约方可选择接收项目设施并偿还贷款本息。
2． 政府一方违约，政府须偿还贷款本息并对投资人进行终止补偿，对投资人的补偿数额视不同情况区别对待。
3． 一般不可抗力问题主要由购买足额的保险来解决。
4． 政治不可抗力问题通过政府部分保证或购买多边机构的政治保险解决。
项目建设期和运营期及移交时争议的解决 1． 建立项目协调委员会及其工作程序，负责项目各签约方的工作协调及日常争议的解决。
2． 约定仲裁为项目争议的法律解决方式。
合同签约方变更的风险 对专营公司转让项目下的权利或义务和政府一方签约方的变更均进行了限制。
贷款协议及支持协议如担保协议等 投资人对项目的始终支持 1． 发起人的出资义务。
2． 在项目建设期建成前，如发生投资超支或建成延期的情况，贷款银行对投资人享有有限追索权。
3． 要求投资人将股份抵押给银行或对投资人股份转让等的进行限制。
短期资金短缺 建立偿债准备帐户。
大修理和其他可能的资本支出 建立其他现金准备帐户。
专营公司经营范围的单一性 对经营范围变更、合并、分立等的限制或禁止。
对股利分配的限制 在时间和资金的充裕度方面（主要是对偿债覆盖率）对股利分配进行限制。
项目失败时第二还款来源 完整的担保安排，项目公司的资产、合同权益等均抵押给贷款银行，以保证银行在介入时能正常地运营项目或将项目作为一整体转让。
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